Bolagsstyrning är ett begrepp för hur beslutanderätten och ansvarsfördelningen ser ut mellan olika delar av ReadSoftkoncernen. Dels bestäms bolagsstyrningen av gällande regler och lagar, dels av processer och system som styrelse och ledning implementerar. Beslutanderätten i ReadSoftkoncernen är uppdelad på olika organ. Denna uppdelning syftar till en balanserad maktdelning samt att styrning och kontroll sker på ett effektivt och fullgott sätt.
Alla affärsbeslut i företaget ska vara försvarbara ur ekonomiskt och etiskt perspektiv. Genom öppenhet och tillgänglighet vill vi ge våra aktieägare och andra intressenter insikt i beslutsvägar, ansvar, befogenheter och kontrollsystem. Vi ska dessutom tillhandahålla korrekt, tillförlitlig och aktuell finansiell information.
Styrningen av ReadSoft AB bestäms av
- Tillämplig lagstiftning
- Beslut av årsstämman
- Bolagsordningen
- Noteringsavtalet med börsen
- Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”)
- Styrelsearbetet och VD:s samt ledningsgruppens löpande förvaltning av bolagets verksamhet.
Verksamhet och bolagsordning
Verksamheten enligt bolagsordningen består i att bedriva tillverkning och försäljning av system för maskinell inläsning av skrivna tecken, samt idka därmed förenlig verksamhet. Se den fullständiga bolagsordningen här.
Årsstämman
Årsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Stämman väljer styrelse och revisorer, fastställer räkenskaperna, beslutar om eventuell utdelning och andra dispositioner av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelsen.
Årsstämman skall hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Aktieägare som är registrerade i bolagets aktiebok, som förs av Euroclear AB, fem vardagar före dagen för årsstämman och som har anmält sitt deltagande har rätt att delta på stämman.
Kallelse till årsstämman ska ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor i förväg genom annons i Post- och Inrikes Tidningar, samt meddelande i Dagens Industri att kallelse gjorts.
Protokoll från tidigare stämmor
Protokoll Årsstämma 2011 Protokoll Årsstämma 2010
Protokoll Årsstämma 2009
Protokoll Årsstämma 2008
Protokoll Årsstämma 2007
Protokoll Årsstämma 2006
Årsstämma 2012
Årsstämma hålls den 26 april 2012 i Helsingborg. Kallelsen publiceras i mars 2012.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman skall skicka begäran till styrelsen. Ärendet kommer att tas upp vid årstämman om begäran kommit in till styrelsen senast den 8 mars 2012.
Begäran ska adresseras till styrelsen men skickas till:
ReadSoft AB
Att: Lars Hörberg
S Kyrkogatan 4
252 52 Helsingborg
Styrelsen har under 2010 fattat beslut kring strategi, organisationsfrågor, inriktning, riktlinjer och instruktioner. Styrelsen övervakar VD:s arbete genom löpande uppföljning av verksamheten under året och ansvarar för att organisation, ledning och riktlinjer för förvaltning är ändamålsenligt uppbyggda samt att det finns en tillfredsställande intern kontroll.
Styrelsens arbete styrs, förutom av tillämplig lagstiftning, noteringsavtal och Koden, av en arbetsordning som fastställs årligen. Arbetsordningen bestämmer bland annat vilka beslut som ska fattas av styrelsen och hur styrelsearbetet ska bedrivas. Av arbetsordningen följer också arbetsfördelningen mellan styrelse och VD.
Styrelsens arbete följer en årlig föredragningsplan med en fast dagordning för varje möte. Vid styrelsemöten deltar verkställande direktören och tjänstemän i bolaget som föredragande och protokollförare.
Styrelsens ordförande leder styrelsens arbete och bevakar att styrelsen sköter sina uppgifter. Ordföranden har också ansvar för att informera styrelsemedlemmarna om allt de behöver veta för att kunna fullgöra sitt arbete. Vidare företräder ordföranden ReadSoft i ägarfrågor.
Antalet styrelsemöten uppgick till 8 under 2010. Vid två av dessa tillfällen sammanträffade styrelsen med revisorerna.
Av bolagsordningen följer att styrelsen ska bestå av minst tre och högst sju ledamöter. Styrelsen väljs av årsstämman och har under 2010 bestått av Göran E Larsson, Lennart Pihl, Anna Söderblom, Lars Appelstål, Håkan Valberg och Peter Gille. Den nuvarande styrelsen (vald av årsstämman 2011) består av Göran E Larsson (ordförande), Jan Andersson, Lars Appelstål, Lennart Pihl, Anna Söderblom, Håkan Valberg och Peter Gille.
Sex av sju styrelseledamöter äger aktier i ReadSoft. Totalt uppgick stryelseledamöternas innehav per 2011-05-31 till 1 193 580 A-aktier och 7 137 890 B-aktier, motsvarande 42,7 procent av röstetalet och 25,6 procent av kapitalet. Det är valberedningens uppfattning att styrelsen uppfyller kraven som ställs för att styrelsen effektivt och självständigt ska kunna förvalta ReadSofts angelägenheter. Kompetensen är hög och en majoritet av de stämmovalda styrelseledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och de större ägarna.
Utvärdering av styrelsens arbete
Genom ordförandens försorg har samtliga ledamöter getts tillfälle att utvärdera styrelsens arbete under 2010. Styrelsen har tagit del av och diskuterat det samlade resultatet av utvärderingen.
Intern kontroll och riskhantering
Bolagets system för intern kontroll och riskhantering syftar till att uppnå en hög grad av tillförlitlighet i den externa finansiella rapporteringen och att de finansiella rapporterna är framtagna i överensstämmelse med lagstiftning, god redovisningssed och övriga krav på noterade bolag. De viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering är följande:
- Årligt fastställande av rapporteringsstruktur och rapportinstruktion som gäller för samtliga bolag i ReadSoft-koncernen och innebär att bolagen rapporterar finansiellt månadsvis i enlighet med legala krav och bolagets finansiella manual. Denna rapportering ligger till grund för koncernens konsoliderade rapportering.
- Lokala ekonomiorganisationer ansvarar för att bolagens rapporter upprättas i enlighet med legala krav och fastställda instruktioner. Kontrollen av dotterbolagens finansiella rapporter sker av koncernens controllerfunktion. Rapportering av en konsoliderad finansiell rapport sker månadsvis till koncernens ledning och styrelse. Dessa arbetar kontinuerligt med kvalitetssäkring av den erhållna finansiella rapporteringen.
- Ledande befattningshavare i moderbolaget är representerade i koncernens legala dotterbolagsstyrelser. Dessa styrelser är operativa. Genom sådan organisation ökar förutsättningarna att beslut fattade på moderbolagsnivå tillämpas utan avvikelser och i rätt tid i hela verksamheten.
- Fördelning av ansvar och beslutanderätt som dokumenteras i arbetsbeskrivningar, attestinstruktioner och policies med kontinuerlig uppföljning och uppdatering vid behov.
- Liksom i moderbolaget fastställs årligen i koncernens dotterbolag arbetsordning för styrelsen och VD:s instruktion. Denna dokumentation reglerar bland annat ansvar och beslutanderätt.
- Implementering av gemensamma IT-baserade affärssystem i syfte att öka hastigheten och tillgången till finansiell information i verksamheten.
- Utarbetande av koncerngemensam dokumentation att användas i försäljnings- och leveransprocesser i förhållande till motpart.
Detaljerad riskanalys.
Verkställande direktören
Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen och ansvarar för bokföringen enligt aktiebolagslagen. Han ansvarar även för att de beslut styrelsen fattar genomförs. Han ska också förse styrelsen med de beslutsunderlag som krävs, föredra ärendet samt motivera sina förslag. Tillsammans med ledningsgruppens nio personer ska verkställande direktören fatta beslut i strategiska frågor. Vilket ansvar och befogenheter verkställande direktören har samt hur fördelningen av arbetet sker mellan honom och styrelsen framgår av en särskild instruktion.
Revisorer
Extern revisor utses av årstämman. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är bolagets revisor med mandatperiod till utgången av årsstämman 2012. Mikael Eriksson är huvudansvarig revisor och medrevisor är Eric Salander. Ingen av de båda revisorerna har revisionsuppdrag i andra bolag som medför intressekonflikt i de uppdrag de har för ReadSoft.
Revisionsutskottet
Styrelsen utser varje år efter årsstämman ett revisionsutskott. Koden stadgar att revisionsutskottet ska bestå av minst tre styrelseledamöter. Revisionsutskottet i ReadSoft består av två ledamöter vilket styrelsen anser vara motiverat med hänsyn till bolagets storlek och struktur.
Det nuvarande revisionsutskottet består av Göran E Larsson och Lennart Pihl. Utskottet har till uppgift att bereda frågor rörande revisionsupphandling och arvode, uppföljning av revisorernas arbete och bolagets interna kontrollsystem, uppföljning av aktuell riskbild och bolagets finansiella information samt andra frågor som styrelsen uppdrar åt utskottet att bereda. Utskottet har under 2010 sammanträtt en gång.
Internrevision
Styrelsen har utvärderat ett inrättande av en särskild granskningsfunktion (internrevision). Utvärderingen har resulterat i att styrelsen inte anser att ett sådant behov finns med hänsyn till bland annat bolagets storlek, riskbild och arbetande styrelser i koncernens marknadsbolag.
Valberedning
Enligt beslut taget vid årsstämman 2011 har en valberedning bildats inför årsstämman 2012.
Valberedningen består av Jan Andersson, Lars Appelstål, Hans Forssman, representant för Livförsäkringsaktiebolaget Skandia, Jonas Fredriksson, representant för E Öhman Jr Fonder AB, och Göran E. Larsson, styrelseordförande i ReadSoft.
Valberedningens ska framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter för val av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, val av styrelseordförande, val av ordförande på årsstämman och, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvode, samt kriterier för tillsättande av ny valberedning inför årsstämma 2013.
Aktieägare som önskar lämna förslag till valberedningen kan skicka sina förslag till Göran E. Larsson enligt nedan:
Göran E Larsson
Eddavägen 16
182 63 Djursholm
E-mail: gla@eddaconsult.se
För mer information vänligen kontakta:
Göran E. Larsson, Styrelseordförande
Tel: 0705 - 65 68 69 begin_of_the_skype_highlighting 0705 - 65 68 69 end_of_the_skype_highlighting
Lars Hörberg, Legal Counsel
Tel: 0708 - 37 66 53 begin_of_the_skype_highlighting 0708 - 37 66 53 end_of_the_skype_highlighting
E-mail: lars.hoerberg@readsoft.com
Johan Holmqvist, Informationschef
Tel: 0708 - 37 66 77 begin_of_the_skype_highlighting 0708 - 37 66 77 end_of_the_skype_highlighting
E-mail: johan.holmqvist@readsoft.com
Ersättningsutskottet
Styrelsen utser varje år efter årsstämman ett ersättningsutskott. Det nuvarande utskottet består av Göran E Larsson och Håkan Valberg. Ersättningsutskottet har till uppgift att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Utskottet har under 2010 sammanträtt två gånger. Ersättningsutskottet tillställer styrelsen det framarbetade underlaget för beslut.
ReadSoft VD konvertibelprogram 2011/2015
Extra bolagsstämma den 25 oktober 2011 beslutade om införande av ett incitamentsprogram för verkställande direktören Per Åkerberg (VD) baserat på emission av konvertibler. Bolaget har emitterat 400 000 konvertibler som tecknats av VD. För samtliga konvertibler gäller en löptid från den 12 december 2011 till och med den 11 juni 2015 med rätt till konvertering från den 12 december 2014 till och med den 27 maj 2015. Konverteringskursen är bestämd till 22,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konverteras till en aktie i serie B i bolaget.
Vid full konvertering kommer bolagets aktiekapital att öka med 40 000 kronor genom utgivande av 400 0000 aktier, envar med ett kvotvärde om tio öre. Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram, en utspädning med cirka 1,2 % av aktiekapitalet och 0,9 % av röstetalet.